Activiteiten Raad van Commissarissen

In 2018 is de Raad van Commissarissen opnieuw nadrukkelijk betrokken geweest bij de ontwikkelingen van Beter Bed Holding en haar dochterondernemingen. Tijdens het verslagjaar heeft de Voorzitter veelvuldig contact gehad met de Directie ter voorbereiding van de vergaderingen van de Raad met de Directie. De Raad heeft tien maal met de Directie vergaderd. Verder heeft de Raad zes maal via een conference call met de Directie overlegd.

In onderstaande tabel is het aanwezigheidspercentage van commissarissen bij vergaderingen van de Raad van Commissarissen en commissies vermeld. Daar waar commissarissen verhinderd waren de vergadering fysiek bij te wonen, zijn door hen voorafgaand aan de vergaderingen schriftelijk opmerkingen en opinies ten aanzien van de vergaderstukken gegeven.

De Raad van Commissarissen is door de Directie zowel mondeling als schriftelijk frequent, tijdig en goed geïnformeerd. Daarbij is veel aandacht geschonken aan de operationele resultaten van de diverse formules en de Groep, alsook aan de update van de strategie.

Met de externe accountant is drie keer vergaderd. In maart 2018 zijn de resultaten over 2017, alsook de controlebevindingen besproken. In juli 2018 zijn de halfjaarcijfers besproken evenals de resultaten van de door de externe accountant uitgevoerde beoordeling van de halfjaarcijfers. Ten slotte zijn in december 2018 de resultaten over 2018 tot en met november en de bevindingen ten aanzien van de administratieve organisatie en interne beheersing besproken.

Gedurende enkele vergaderingen hebben verschillende sessies plaatsgevonden, waarbij de Raad van Commissarissen met de Directie uitgebreid heeft gesproken over de analyses van de tegenvallende resultaten en welke acties hierop ondernomen moesten worden. Zo heeft de Raad van Commissarissen uitgebreide input geleverd voor de nieuwe middellangetermijnstrategie die op de Capital Markets Day gepresenteerd is. Ook heeft de Raad van Commissarissen uitgebreid meegedacht over het herstructureringsplan voor de Duitstalige landen waardoor deze twee belangrijke onderwerpen inhoudelijk goed met elkaar zijn besproken en doorleefd. Hier is veel aandacht besteed aan de diverse initiatieven zoals B2B, de aanscherping en versnelling van de online propositie, het kostenreductieprogramma, het implementatieplan, de doelstellingen, de risico’s, de mogelijke mitigaties en de financiële uitwerkingen. Tijdens de laatste vergadering, voorafgaand aan de Capital Markets Day, is de strategie inclusief de financiële en niet-financiële doelstellingen uit het performance framework, het implementatieplan en de risicomatrix goedgekeurd door de voltallige Raad van Commissarissen. De voortgang wordt door de Directie periodiek gerapporteerd in de reguliere vergaderingen.

In de vergadering van 20 december 2018 is het budget voor 2019 besproken. Hierin zijn de operationele en financiële doelstellingen van de onderneming opgenomen, alsmede het beleid dat tot het realiseren van deze doelstellingen moet leiden, alle in lijn met en binnen het kader van de middellangetermijnstrategie zoals gepresenteerd op de Capital Markets Day van 26 oktober 2018.

In 2018 is continu veel aandacht geschonken aan liquiditeit, commerciële voortgang van de diverse activiteiten, fiscale zaken, aandeelhoudersverhoudingen en de bevindingen van de Internal Auditor ter verbetering van de interne organisatie. Er is contact geweest met de Ondernemingsraad en de General Managers en er heeft een bedrijfsbezoek in Duitsland plaatsgevonden.

In besloten vergaderingen zijn onder meer het functioneren van de Directie en het remuneratiebeleid onderwerp van gesprek geweest. Tevens is het functioneren van de bestuurders in een individueel gesprek afgestemd.

De Raad van Commissarissen heeft na een toelichting van haar Auditcommissie de actualisering van de risico-inventarisatie met de Directie besproken. De procedure rond risicoanalyse, risicobeheersing, risicocontrole en de controle door de externe accountant met betrekking tot de AO/IC in het kader van de jaarrekeningcontrole biedt naar onze overtuiging voldoende zekerheid voor de bestuursverklaring aangaande de werking van het systeem van risicocontrole en risicobeheersing.

In 2018 is een aantal zoekopdrachten uitgezet bij een executive search bureau, teneinde nieuwe commissarissen te vinden. Er is veel aandacht besteed aan de profilering om kandidaten met de juiste kennis, kunde, diversiteit en ervaring te kunnen vinden. De kennisgebieden die belangrijk waren binnen deze zoekopdrachten waren divers en verschillend per rol. Een aantal specifieke kennisgebieden waren onder andere retailkennis, online ervaring, Duitsland-ervaring en bestuurlijke ervaring. Met de benoemingen, die in 2018 hebben plaatsgevonden en de geplande benoeming van de financieel expert in 2019, heeft de Raad de overtuiging dat de juiste commissarissen met de juiste ervaring gevonden zijn.

Ten slotte heeft de Raad van Commissarissen een zorgvuldig traject doorlopen als gevolg van de ontstane vacature na het aangekondigde vertrek van de CFO. Op 26 juli 2018 is overeenstemming bereikt met Hugo van den Ochtend die op 1 september 2018 is gestart en op 11 september in een Buitengewone Algemene Vergadering is benoemd als Statutair Directeur.