Remuneratie Directie

De bezoldiging van de Directie bestaat uit de volgende marktconforme onderdelen:

• Een vast salaris.
• Een pensioenregeling.
• Een variabele beloning.
• Opties op aandelen.
• Overige arbeidsvoorwaarden.

Vast salaris

Het vaststellen van de marktconformiteit gebeurt op basis van de kennis, inzicht en ervaring van de individuele commissarissen en via een eens per drie jaar door de Raad van Commissarissen uitgevoerde benchmark met een referentiegroep van circa tien vergelijkbare ondernemingen.

Pensioenregeling

Er is sprake van een beschikbare premieregeling. Voor het percentage van de premie wordt gekeken naar andere ondernemingen waarbij de leden van de Raad van Commissarissen zijn betrokken, evenals naar de fiscaal toegelaten maxima op dit gebied. De CEO en de CFO hebben over 2018 een bijdrage ontvangen van respectievelijk 30% en 25% over het vaste salaris.

Variabele beloning

De variabele beloning is grotendeels resultaatafhankelijk en staat ter discretie van de Raad van Commissarissen.

De maximale variabele beloning over 2018 bedraagt voor de CEO 60% van het bruto vaste jaarsalaris (gesplitst in 50% voor kwantitatieve doelen en 50% voor kwalitatieve doelen). Voor de CFO geldt een maximale variabele beloning van 50% van het bruto vaste jaarsalaris (gesplitst in 40% voor kwantitatieve doelen en 60% voor kwalitatieve doelen).

Bij zowel de CEO als de CFO zijn in 2018 bij de benoeming afspraken gemaakt ten aanzien van de hoogte van de variabele beloning in 2018. De verantwoorde variabele beloning in 2018 is de contractueel overeengekomen, gegarandeerde bonus voor 2018.

Het budget wordt vastgesteld op een niveau dat door de Raad van Commissarissen op het moment van vaststellen als uitdagend, maar haalbaar wordt beoordeeld. Bij het beoordelen van de mate waarin de kwantitatieve doelstellingen zijn behaald, is – en zal worden – meegewogen in hoeverre er sprake is van normale marktomstandigheden en in hoeverre er sprake is geweest van goed ondernemerschap.

De volgende tabel geeft de remuneratie van de (voormalige) Directie over 2018 weer.

1. ¹ Betreft het aantal toegekende opties vermenigvuldigd met de waarde van de optie op het moment van toekenning.
2. ² Vanaf 1-4-2018.
3. ³ Vanaf 1-9-2018.
4. ⁴ Tot en met 31-7-2018.

Opties op aandelen

Als langetermijnstimulans wordt gebruikgemaakt van opties op aandelen. Opties worden niet alleen toegekend aan de Directie, maar ook aan de managementteams van de verschillende formules. Voor het optiereglement wordt verwezen naar de corporate website van de vennootschap.

Voor de optieseries vanaf 2016 geldt, dat indien het optierecht wordt uitgeoefend, de leden van de Directie gehouden zijn de bij de verzilvering van de opties verkregen opbrengsten aan te wenden voor de aankoop van aandelen Beter Bed Holding. Deze aandelen dienen vervolgens gedurende een periode van vier jaar door de directieleden aan te worden gehouden. Op deze wijze is een gedeelte van de variabele beloning gericht op langetermijnwaardecreatie.

In de contracten van de directieleden zijn geen zogenoemde 'change of control'-clausules opgenomen. Wel is het zo dat bij de gestanddoening van een bod op alle aandelen van de onderneming alle opties mogen worden uitgeoefend ongeacht de status van het realiseren van de doelstellingen.

Bij het formuleren van het remuneratiebeleid en het bepalen van de individuele remuneratie zijn door de Remuneratiecommissie de in de Corporate Governance Code best practice 3.4.1. genoemde scenarioanalyses gemaakt.

De heer Kruijssen heeft bij zijn aantreden als CEO een eenmalige toekenning van 100.000 tekenopties ontvangen. De vesting hiervan geschiedt in 36 maandelijkse termijnen met ingang van 1 april 2018. De uitoefening van het optierecht (met een uitoefenprijs van € 13,06 per optie) kan plaatsvinden gedurende 12 maanden na afloop van de vestingperiode.

Overige arbeidsvoorwaarden

Directieleden hebben de beschikking over een leaseauto dan wel ontvangen een vergoeding voor mobiliteitskosten.